“U moet nog eens langsgaan bij de notaris”. De kans is niet gering dat u bij één van uw laatste bezoeken aan ons kantoor deze mededeling van uw dossierverantwoordelijke gekregen heeft. Maar wanneer was die “eens” en waarom moest dat nu alweer?
In 2019 onderging het vennootschaps- en verenigingsrecht, onder impuls van toenmalig minister Koen Geens, een grondige make-over. Een beperking van het aantal vennootschapsvormen en wat aanpassingen binnen iedere vennootschapsvorm moeten vertaald worden in uw statuten. Heeft u een VZW, maatschap, CommV of VOF dan kan dit onderhands – lees: zonder notaris – aangepast worden. De anderen mogen verplicht een tripje naar de notaris boeken en dit nog vóór het einde van dit jaar. Dat is althans het geval indien uw vennootschap werd opgericht vóór 1 mei 2019 en u hiervoor nog niet langsgeweest bent bij uw notaris.
Rechtspersonen die op 1 januari 2024 nog niet omgezet zijn, zullen van rechtswege omgezet worden naar de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij de oude vorm (let wel: dit klinkt zwaarder dan het is: voor het leeuwenaandeel onder u wordt hun BVBA een BV of hun NV blijft een NV en dat is exact wat u zal willen) en dan zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schade die derden leiden naar aanleiding van de niet-omvorming. Ook dit moet u geen slapeloze nachten bezorgen: zolang u iedereen tijdig betaalt die van uw vennootschap nog geld moet en u geen rechtszaken aanspant (of tegen u krijgt) of andere calamiteiten te verwerken krijgt, blijft dit grotendeels een papieren tijger. Maar… er is één grote dooddoener: elke inbreuk tegen de vennootschapswet kan bestuursaansprakelijkheid tot gevolg hebben. Dus als iemand per se uw vel wil, dan zou die wel eens deze spijkers op laag water kunnen gaan zoeken om alsnog een stok te vinden om een hond (u dus..) te slaan… Vandaar: doe misschien gewoon wat moet en maak van de gelegenheid gebruik om er iets positiefs van te maken?
Een snuggere lezer zou kunnen argumenteren dat het briefpapier van zijn vennootschap al lang geen BVBA meer vermeldt, maar BV, dus dat al in orde is. Helaas! De nieuwe termen waren dwingende bepalingen en gingen al in 2020 in. Uw statuten bevatten nog de oude terminologie en mogelijks bepalingen die in strijd zijn met het nieuwe wetboek,… Dat moet wel degelijk aangepast worden.
Het is natuurlijk niet allemaal kommer- en kwel. Elk nadeel heb zijn voordeel, we citeren Johan Cruijff geregeld aangezien een fiscalist een positief ingesteld wezen moet zijn in dit Belgenland, maar als u daar toch voor de notaris zit, dan kan u het maar beter ineens goed doen.
Wat moet u zoal bekijken?
- Het WVV voorziet in mogelijkheden die er voorheen nog niet waren. Mogelijks zijn die voor u interessant zoals meervoudig stemrecht (zeer leuk speelgoed!), het beschikbaar maken van de inbreng (voorheen “kapitaal”) wat dus “gevangen geld” kan bevrijden uit uw vennootschap, … ;
- Wijziging van uw boekjaar;
- De naam van uw vennootschap;
- Uitbreiding van het voorwerp (is dat ruim genoeg om te kunnen leningen geven, borgen te stellen, onroerende goederen te exploiteren,…);
- Bijkomende inbreng (geld/natura);
- Kapitaalvermindering/vermindering van inbreng;
- De organisatie van het bestuur;
- Mogelijkheid voorzien voor uitkering interimdividenden in uw BV;
- Benoeming van een opvolgend (statutair) bestuurder (soms uitermate handig in successieplanningen);
- Bestuursbevoegdheden beperken;
- Voorkooprecht, volgrecht en volgplicht, … voorzien indien er meerdere aandeelhouders zijn en uitkoopregelingen (bijvoorbeeld bij 50/50-aandelenverdelingen,…)
- …
En als we dan toch bezig zijn, denkt u nog even aan uw zorgvolmacht? Meer info over de zorgvolmacht kan u terugvinden in onze nieuwsbrief van november 2022.
Een statutenwijziging kan enige tijd in beslag nemen waardoor u ze best niet te lang meer laat liggen. Aarzel niet om uw dossierverantwoordelijke hierover aan te spreken, die u hierin kan begeleiden.