Elk ondernemend persoon maakt keuzes volgens de levenscyclus waarin hij of zij zich bevindt.
Misschien droomt u ervan om een eigen onderneming op te starten? Heeft u al een bloeiend bedrijf, dan kijkt u misschien uit naar een opportuniteit om verder te groeien via een overname van een sectorgenoot of eventueel zelfs uw grootste concurrent. Kijkt u stilaan uit naar uw pensioen, dan is het tijd om naar een geschikte opvolger/overnemer te zoeken.
Welke keuze u ook maakt, het overnemen/overdragen van een onderneming is geen kleine stap. Dat beseffen we maar al te goed en ervaren we zeer vaak in de praktijk. Best laat u zich terdege en in vertrouwen informeren. Een geslaagde generatiewissel of overname van een bedrijf is pas mogelijk mits het in acht houden van enkele belangrijke vuistregels.
1. Ontwerp een stappenplan
Zoals het spreekwoord zegt “Een goed begin is het halve werk” of nog: “Het falen van de voorbereiding, is de voorbereiding van het falen.”. De juiste onderneming of overnemer vinden duurt gemiddeld 18 tot 24 maanden. Schrijf voor uzelf het stappenplan uit. Waar staan we nu, wat willen we bereiken en welke weg gaan we hiervoor volgen? Begin dus vroeg genoeg met verkennende gesprekken. Daarbij is netwerken zeer belangrijk. Praat met klanten, leveranciers, bankiers, uw accountant WARFID en andere contacten.
2. Kies de gepaste overname/overnemer
Bij de zoektocht naar de gepaste onderneming dient u rekening te houden met de sector waarin de onderneming actief is en haar marktpositie daarin. Een goede analyse van de sector leert u wat de marges zijn, wie de voornaamste concurrenten zijn, voor welke uitdagingen de sector staat en hoe u daarop kan inspelen met de overname van deze onderneming.
Verkopers wensen hun zaak bij voorkeur over te laten aan iemand voor wie hun sector of zakenmodel geen ver-van-mijn-bed-show is. Als overlater wenst u immers dat uw zaak nog lange tijd verder blijft bloeien en groeien.
3. Voer een Due Diligence-analyse uit
Niet alleen de koper, maar ook de verkoper heeft er alle belang bij de elementen die bij een Due Diligence- analyse onderzocht worden, vooraf te controleren en voor te bereiden. Het is geen verkeerd idee om de “bruid trouwklaar te maken” zeg maar… Via een due diligence onderzoekt u onder andere de financiële, fiscale, commerciële en juridische staat van het bedrijf. Stel daarnaast ook kritische vragen als:
- Heeft de onderneming troeven die de concurrentie niet heeft, zoals bijvoorbeeld locatie?
- Waarom zijn de winstmarges lager of hoger dan het gemiddelde in de sector?
- Is de voorraad correct gewaardeerd?
- Moeten er nog rekening couranten worden aangezuiverd?
- Zijn er geen overtollige liquiditeiten?
- Is het machinepark aan vernieuwing toe?
- Is er vastgoed aanwezig in de vennootschap?
- Is alle software legaal in gebruik?
- Zijn alle vergoedingen aan het personeel conformde wettelijke bepalingen?
- …
4. Een correcte prijs doet wonderen
Een van de voornaamste redenen waarom ondernemingen niet of zeer moeilijk verkocht geraken is een onrealistische vraagprijs. Een correcte waardebepaling van uw bedrijf is met andere woorden een must.
Daarbij kijken we niet enkel naar de cijfers uit het verleden, we onderzoeken uitgebreid de voorspelling van toekomstige inkomsten en uitgaven. Check als verkoper de beschikbare cashflow in uw bedrijf. De ideale overname laat nog financiële ruimte over voor onverwachte investeringen of tegenslagen.
Een realistische prijs maximaliseert de kans op een succesvolle verkoop.
5. Bekijk de financiering
De eigen inbreng is de hoeksteen van de financiering van een overname. Een onderneming overnemen houdt immers een reëel risico in. Het is dan ook logisch dat de overnemer als eerste investeert in zijn project en er de risico’s van draagt, vooraleer een beroep te doen op fondsen van buitenaf.
Niet zelden beschikt de overnemer echter over onvoldoende eigen middelen om het volledige overnamebedrag te realiseren. Externe bronnen zoals investeerders, vrienden, familie, banken en zelfs overheidsinstanties kunnen helpen om de financiering van de overname rond te fietsen.
Schets realistische omzet- en resultatenscenario’s onder goede en slechte omstandigheden. Onderzoek vervolgens hoeveel eigen middelen er zijn en hoeveel leningen u wilt aangaan voor de overname. Banken verwachten bij leningen een terugbetalingstermijn van gemiddeld 5 à (maximaal) 7 jaar. Ook de winwinlening en KMO-cofinanciering kunnen u een stap verder helpen bij het opmaken van een sterk financieringsdossier.
6. Let op met sociale en fiscale schulden
Vraag als overnemer een recent attest aan de overlater dat bewijst dat alle sociale bijdragen inzake RSZ, sociale bijdragen, BTW en directe belastingen betaald werden. Sociale en fiscale schulden vallen bij de bedrijfsoverdracht immers ten laste van de overnemer.
7. Overname van het personeel
Bij een bedrijfsovername wordt ook het personeelsbestand mee overgeheveld. Raadpleeg dus zeker cao’s. Wordt er afgesproken om het personeel gedeeltelijk of niet over te nemen? Dan staat de overnemer in voor de ontslagen. Maar pas op: een overname is géén wettelijke ontslagreden.
8. Vergunningen en locatie
Je staat best ook nog even stil bij de geldigheid van de vergunningen. Controleer zeker of de handelsvestigingsvergunning correct is voor de huidige handelsoppervlakte. Zorg desgevallend tijdig voor regularisering. Daarnaast zijn er nog (afhankelijk van je branche)
andere relevante vergunningen:
- Terrasvergunning (horeca);
- Plaatsing reclamepanelen;
- Omgevingsvergunning (milieu) en Vlarem;
- Bodemattest. Bij verkoop van grond is een bodemattest vereist.
De verkoper moet het aanvragen en overmaken bij verkoop. Controleer voor de overname of alle nodige vergunningen in orde zijn. Lopende vergunningen blijven wel geldig bij overname, maar je meldt wel de overname aan de betreffende overheid die de vergunning heeft verleend.
9. Onroerend goed is cruciaal
Is de overlater de eigenaar van het bedrijfsgebouw? Dan kunt u dat in eerste instantie overnemen met een onderhandse verkoopovereenkomst (bindend) en binnen de 4 maanden na het vervuld zijn van eventuele opschortende voorwaarden (zoals bijvoorbeeld het bekomen van een lening) kan u langs bij de notaris om de verkoop vast te leggen in een notariële akte. Bij het huren van het gebouw moet de (handels)huurovereenkomst een huuroverdracht mogelijk maken. Of misschien is een aankoopoptie ook haalbaar?
10. Overname van aandelen of activa
Wie een zaak overneemt, kan ofwel de aandelen overnemen, ofwel bepaalde activa (cliënteel, bedrijfspand, handelsfonds…). De ondernemer die zijn aandelen verkoopt, betaalt in principe geen belasting op de meerwaarde. Wie activa overneemt, kan het overgenomen actiefbestanddeel opnieuw afschrijven. Zoals u kan vaststellen is een mogelijk overname/overdracht geen eenvoudige opdracht en dient u aan heel wat zaken de nodige aandacht te schenken, u degelijk voor te bereiden en u te laten begeleiden met degelijk advies. Ten gronde uitgewerkte scenario’s kunnen u veel hoofdbrekers besparen. U weet ons te vinden om u hierin te begeleiden wanneer u het voelt kriebelen!
Auteur: Hugues Blondeel (19 augustus 2019)